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③’定款作成例

　（公告の方法）
　　　　　　　　　　　第４条　当会社の公告は、官報に掲載してする。
　　　　　　　　　 → 官報または時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙のどちらかによります。
なお、「官報に掲載してする」と記載するのが一般的です。

【作成例】☆ソフトウェア開発㈱という架空の会社を例に、実際に株式会社の定款を作成してみましょう。




ソフトウェア開発株式会社　定　款

　


第１章　総　則

（商号）
第１条　当会社は、ソフトウェア開発株式会社と称する。
→類似商号に該当しなかった商号の中から決定したものを記載します。
（目的）
第２条　当会社は、次の事業を営むことを目的する。
１．　ソフトウェアの開発、販売
２．　ソフトウェアの保守及び顧客へのサポート業務
３．　前各号に付帯する一切の事業
→ すでに決まっている目的を記載します。
なお、最後に「前各号に付帯する一切の事業」と記載します。
（本店の所在地）
第３条　当会社は、本店を東京都渋谷区に置く。
または
第３条　当会社は、本店を東京都渋谷区渋谷一丁目２番３号に置く。
→最小行政区画である市町村（東京２３区や政令指定都市の場合は区）まで記載
すれば足りますが、具体的な所在場所まで記載することもできます。なお、最小
行政区画である市町村までの記載にしておけば、その市町村内で本店移転をし
た場合には定款変更の必要がないというメリットがあります。
（公告の方法）
第４条　当会社の公告は、官報に掲載してする。
→ 官報または時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙のどちらかによります。
なお、「官報に掲載してする」と記載するのが一般的です。



　　　　　　　　　

 ①

　　
第2章　株　式
（発行する株式の総数）
第５条　当会社の発行する株式の総数は、１，０００株とする。
→会社が設立後に発行できる株式の限度枠になります。
（株券の種類）
第６条　当会社の株式については株券を発行しない。
（株式の譲渡制限）
第７条　当会社の発行する株式は、すべて譲渡制限株式とし、これを譲渡によって取得するには、株主総会の承認を要する。ただし、当会社の株主に譲渡する場合は承認があったものとみなす。
→この記載がなければ株式は自由に譲渡できることになります。なお、株式の譲渡制限を記載するほうが一般的です。
（名義書換）
第８条　株式取得者が株主名簿記載事項を株主名簿に記載または記録するには、当会社所定の書式による請求書に、その取得した株式の株主として株主名簿に記載または記録された者またはその相続人その他の一般承継人および株式取得者が署名または記名押印し共同して請求しなければならない。
ただし、次の場合は、株式取得者が単独で請求することができる。

１　株式取得者が取得した株式の株主として株主名簿に記載また
は記録された者またはその相続人その他の一般承継人に対し、株主名簿記載事項を当会社に記載または記録すべきことを命じた確定判決を提出して請求するとき。

２　株式取得者が上記１の確定判決と同一の効力を有
するものの内容を証する書面その他の資料を提出して請求するとき。

３　株式取得者が取得した株式の株主として株式名簿に記載または記録された者の相続人であって、これを証する書面を提出して請求するとき。

４　その他、会社法施行規則２２条１項各号に定めるとき。
→通常はこのように記載しておけばいいでしょう。
（質権の登録及び信託財産の表示）
第９条　当会社の株式につき質権の登録または信託財産の表示を請求するには、当会社所定の書式による請求書に当事者が署名または記名押印し、共同して請求しなければならない。その登録または表示の抹消についても同様とする。
→通常はこのように記載しておけばいいでしょう。
（手数料）
第１０条　前２条に定める請求をする場合には、当会社所定の手数料を支払わなければならない。　　　　　　
→通常はこのように記載しておけばいいでしょう。


②

　


　　　　　　　
（基準日）
第１１条　当会社は、事業年度末日の最終の株主名簿に記載または記録された議決権を有する
株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使すべき株主とみなす。
→通常はこのように記載しておけばいいでしょう。

第３章　株主総会
（召集および召集権者）
第１２条　当会社の定時株主総会は、毎事業年度終了後３か月以内に召集し、臨時株主総会は必要に応じて招集する。
２ 株主総会を招集するには、会日より３日前までに、議決権を有する各株主に対して
召集通知を発するものとする。ただし、総株主の同意があるときはこの限りではない。
３ 前項の召集通知は、書面ですることを要しない。
→通常はこのように記載しておけばいいでしょう。
（議長）
第１３条　株主総会の議長は、取締役がこれに当たる。
２ 取締役に事故もしくは支障があるときは、当該株主総会で議長を選出する。
→通常はこのように記載しておけばいいでしょう。
（株主総会の決議）
第１４条　株主総会の普通決議は、法令または定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
→通常はこのように記載しておけばいいでしょう。

（総会議事録）
第１５条　株主総会における議事の経過の要領およびその結果並びにその他会社法施行規則７２条に定める事項は、議事録に記載または記録し、議長および出席した取締役がこれに署名もしくは記名押印または電子署名をし、１０年間本店に備え置く。
→通常はこのように記載しておけばいいでしょう。

第４章　取締役
（取締役の員数）
第１６条　当会社の取締役は１名以上とする。
　　　　　　　　　　→通常はこのように記載しておけばいいでしょう。
（取締役の選任）
第１７条　当会社の取締役は、株主総会において議決権のある発行済株式の総数の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する。　
→通常はこのように記載しておけばいいでしょう。


　　　

　　　　		 ③

　


（取締役の任期）
第１８条　取締役の任期は、選任後１０年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会の
終結時までとする。
→　取締役の任期は１０年まで延ばすのが限度となります。
（取締役に対する報酬）
第１９条　取締役の報酬は、株主総会の決議により定める。
→　通常はこのように記載しておけばいいでしょう

第５章　計　算
（事業年度）
第２０条　当会社の事業年度は、毎年４月１日から、翌年３月３１日までの年1期とする。
→１年を超えない範囲で任意に決めることになります。決算期は比較的仕事が忙しくない時期を選ぶようにしましょう。

（剰余金の配当）
第２１条　剰余金の配当は、毎事業年度末日現在の最終の株主名簿に記載また　は記録された
株主および登録質権者に対して支払う。
→通常はこのように記載しておけばいいでしょう。
（配当金の除斥期間）
第２２条　剰余金の配当が、支払いの提供をした日から３年を経過しても受領されないときは、
当会社は、その支払いの義務を免れるものとする。
→　通常はこのように記載しておけばいいでしょう。

第６章　附　則
（設立の際に発行する株式の数）
第２３条　当会社の設立時発行株式の数は、２０株とし、その発行価格は１株につき５万円とする。
→　１株の金額は自由に決めることができ、資本金の額を１株の金額で割って、設立時発行株式の数を記載しておけばいいでしょう。
（設立に際して出資される財産の価額または最低額）
第２４条　当会社の設立に際して出資される財産の価額は金１００万円とする。
→　通常はこのように記載しておけばいいでしょう。
（最初の事業年度）
第２５条　当会社の最初の事業年度は、会社成立の日から平成１９年３月３１日までとする。
→　例えば、２月に会社を設立して３月を決算期にすると、会社を作って１か月余りで決算の手続きを
しなければならなくなります。第２０条の事業年度も考慮しながら決めるようにしましょう


　　

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（設立時取締役）
第２６条　当会社の設立時取締役は次のとおりとする。
　　　設立時取締役　　田　中　太　郎
　→　通常はこのように記載しておけばいいでしょう。
（発起人の氏名、住所、割当を受ける株式数およびその払込金額）
第２７条　発起人の氏名、住所、発起人が割当を受ける株式数およびその払込金額は、次のとおりである。
東京都新宿区新宿一丁目2番3号
２０株　　金１００万円　　田　中　太　郎
→　発起人は個人でなく会社でもなることができます。なお、記載した住所は印鑑証明書の住所と一致しなければなりません。
（法令の準拠）
第２８条　この定款の規定にない事項は、すべて会社法その他の法令に従う。
→　通常はこのように記載しておけばいいでしょう。
以上ソフトウェア開発株式会社を設立のため、発起人田中太郎が本定款を作成し、次に記名押印する。


平成２３年６月２０日
発　起　人　　　田　中　　太　郎　　　㊞←個人の実印で押印します。
ここまでで株式会社の定款作成に関する解説は終了です。

　

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